Grifols ya ha empezado a comunicar los posibles efectos que podría tener una toma de control de la compañía, si finalmente hay una opa por parte de distintos accionistas de la familia fundadora y Brookfield Capital Partners. En su informe financiero semestral, la farmacéutica alude a las implicaciones contractuales en el supuesto de toma de control, entre las que destaca los planes de remuneración a directivos y consejeros.
Según se indica en el informe, el grupo tiene suscritos acuerdos con directivos y consejeros en virtud de los cuales éstos podrían resolver unilateralmente sus contratos de trabajo con la sociedad dominante, estando legitimados a determinadas indemnizaciones, en el supuesto de toma de control de la compañía y ello siempre que, de conformidad con los términos y condiciones en los que finalmente quede materializada la potencial transacción, apliquen los términos definidos como toma de control en dichos contratos.
Grifols señala también que los planes de retribución en acciones que mantiene para determinados empleados contemplan cláusulas según las cuales en caso de toma de control se produciría la liquidación anticipada de los importes pendientes de canjear. “Adicionalmente, los planes de retribución en acciones que mantiene la sociedad dominante para determinados empleados contemplan cláusulas según las cuales en caso de cambio de control, se produciría la liquidación anticipada de los importes pendientes de canjear en los términos descritos en dichos acuerdos”, dice Grifols, que añade que existen contratos con 22 directivos por los cuales éstos recibirían indemnizaciones que van desde los once meses a los cuatro años de salarios en distintos supuestos.
En este sentido, la farmacéutica se refiere a media docena de planes actualmente en vigor. Entre ellos destaca el Plan de retribución referenciado al valor de la acción liquidado en instrumentos de patrimonio, aprobado por la junta de accionistas de junio de 2023. Este plan de incentivos a largo plazo está basado en la concesión de opciones sobre acciones para ciertos consejeros ejecutivos, miembros de la alta dirección de Grifols y sus filiales. Tiene una vigencia de cuatro años para cada beneficiario, desde la fecha de entrada en vigor donde el 40% de las opciones concedidas se consolidarán (siempre que se cumplan las condiciones) al finalizar el segundo año del plan y el restante 60% se consolidará al finalizar el cuarto año del plan. “Se concederán un máximo de 4.000.000 de opciones sobre acciones, que representan el derecho a adquirir 4.000.000 acciones de Clase A de la sociedad con un precio de ejercicio de 8,96 euros por acción de Clase A”, dice Grifols.
Además, hay otro plan especial de retribución referenciado al valor de la acción liquidado en instrumentos de patrimonio para ciertos directivos con un precio de ejercicio de 8,964 y 12,84 euros por acción de Clase A y vencimiento 2025 y 2026.
Grifols también mantiene el Plan de Acciones Restringido (RSU), establecido en marzo de 2022, para ciertos empleados. Con este plan, el empleado puede optar por recibir hasta el 50% de su bonus anual en acciones ordinarias de Clase B sin derecho a voto o Grifols American Depositary Shares, y el grupo lo igualará con una aportación adicional del 50% en RSU. A 30 de junio de 2024, la empresa ha liquidado el plan RSU de 2022 por importe de 5,9 millones de euros. “Este compromiso es tratado como un instrumento de patrimonio y el total acumulado reconocido a 30 de junio de 2024 es de 4,155 millones”, dice Grifols.
La compañía también tiene vigente el Plan de retribución referenciado al valor de la acción liquidado en efectivo, aprobado en mayo de 2023, dirigido a determinados miembros del equipo directivo de la sociedad y sus filiales, con una duración total de cuatro años. Según el programa, el 50% de las RSU concedidas se liquidarán al finalizar el segundo año del plan y remanente al finalizar el cuarto año del plan. A 30 de junio de 2024, el total acumulado asciende a 1,906 millones de euros.
La farmacéutica también tiene Planes de ahorro y Plan de participación en las ganancias. Según explica en el informe, el Grupo tiene un plan de aportaciones definidas (Plan de ahorro), que cumple los requerimientos para ser un acuerdo de salarios diferidos según el Internal Revenue Code (Código Fiscal de los Estados Unidos, o IRC por sus siglas en inglés). Una vez cumplidos los requisitos, los empleados pueden aportar una parte de sus salarios al Plan de ahorro, con sujeción a determinadas limitaciones. El Grupo iguala el 100% del primer 4% de las aportaciones de los empleados y el 50% del siguiente 2% de las aportaciones de los empleados. El coste de las aportaciones equivalentes para el Plan de ahorro fue de 18,6 millones de dólares en los seis meses terminados a 30 de junio de 2024.
La compañía también dispone de un plan de prestación definida para determinados empleados de la antigua Talecris Biotherapeutics, en Alemania.
Situación del proceso
Con respecto a la posible operación, Grifols recuerda que el pasado 8 de julio informó que se había realizado una reunión extraordinaria del consejo de administración, para analizar la petición de ciertos accionistas familiares de Grifols y Brookfield Capital Partners para acceder a determinada información del grupo, con el objeto de a llevar a cabo un proceso de due diligence en relación a una posible adquisición de acciones de la empresa. Así, diversas sociedades que mantienen la participación de dichos accionistas familiares de referencia (Deria, Ponder Trade y Ralledor Holding Spain, conjuntamente con Scranton Enterprises BV) y Brookfield acordaron una exclusividad para evaluar la potencial operación de oferta pública de adquisición conjunta de la totalidad del capital social de Grifols y la exclusión de cotización del grupo.
La compañía, en cualquier caso, insiste en que, a día de hoy, no existe ningún acuerdo en relación con los eventuales términos o condiciones de la potencial transacción. “No existe a fecha de hoy ninguna garantía de que Brookfield y los accionistas familiares formulen una oferta pública para la adquisición de las acciones de la sociedad.
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